这笔近10亿元业绩补偿款，联创股份能否尽早拿到？

经济导报记者 韩祖亦　　风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺——在2015年至2018年间，曾一举并购4家从事互联网营销业务子公司的联创股份（300343.SZ），如今回顾其分两步“大手笔”收购上海鏊投网络科技有限公司（下称“上海鏊投”）共计100%股权的经历，可谓“一地鸡毛”。　　因截至目前，联创股份上述收购的交易对方尚未按约定实施业绩补偿的金额合计高达9.92亿元，晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（下称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（下称“晦宽投资”）、高胜宁、李侃，于日前遭到了深交所的公开谴责处分，并将记入上市公司诚信档案。　　这笔金额近10亿元的巨额业绩补偿款，联创股份能否在历经波折后，如愿尽早拿到？　　9.92亿元尚未按约定实施业绩补偿　　经济导报记者注意到，2017年9月29日，旨在打造和进一步完善具备国内领先“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块的联创股份，与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资（下统称为“交易对方”）签署《股权收购协议》，决定以现金形式收购前述4名投资者持有的上海鏊投50.10%股权，交易作价6.48亿元。而交易对方取得现金对价后，将自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。　　与此同时，为保护联创股份中小投资者利益，晦毅投资、晦宽投资、高胜宁、李侃承诺上海鏊投2017年至2019年实现的扣非后归属于母公司的净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元。　　若上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内向联创股份予以补偿；承诺期届满后，由联创股份聘请会计师事务所或资产评估机构对上海鏊投进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值金额大于已补偿金额，则交易对方应另行向联创股份补偿期末减值额。　　2018年12月19日，联创股份再度以发行股份及支付现金方式，收购上海鏊投剩余49.90%的股权。交易对方承诺上海鏊投2018年至2020年实现的净利润分别不低于12250万元、15500万元、16900万元，累计不低于44650万元。若上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以股份方式补偿，股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。此外，交易对方还承诺，相互对前述补偿安排承担个别和连带的责任。　　然而，据经济导报记者查询，上海鏊投2019年、2020年分别实现净利润-7374.95万元、-19203.00万元，非但未能实现承诺净利润，还出现了大幅亏损。截至2019年12月31日，上海鏊投50.10%股权减值金额达到5.32亿元。　　也就是说，对于收购上海鏊投50.10%股权事项，交易对方应向联创股份补偿的金额为5.32亿元，补偿方式为先以交易对方在二级市场购入的联创股份的股票进行补偿，不足部分以现金补足。而对于收购上海鏊投49.90%股权事项，交易对方应向联创股份补偿的金额为6.84亿元，其中应补偿股份9853.51万股，应支付现金补偿款1.71亿元。　　截至目前，高胜宁以其持有的1752.62万股股份对联创股份进行补偿；李侃以联创股份尚未支付的5469.04万元股权转让款冲抵业绩补偿款，并以现金1176万元对联创股份进行补偿；晦毅投资以联创股份尚未支付的6621.71万元股权转让款冲抵业绩补偿款。其尚未按约定实施业绩补偿的金额合计达9.92亿元，违反了其作出的承诺。　　“公司一直在向补偿义务人进行催收”　　毫无疑问，在并购重组中，交易对象的业绩补偿承诺，可谓是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。其是否获得切实履行，直接决定了上市公司及中小投资者的利益能否得到保障。　　为此，一直以来，证监会持续对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。而证券交易所更是充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。　　此次，针对联创股份交易对方上述违规事实及情节，深交所便决定对晦毅投资、晦宽投资、高胜宁、李侃给予公开谴责的处分。同时对于其违规行为及本所给予的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。　　“公司一直在向补偿义务人进行催收，因为金额很大，目前，其所持公司股份处于质押、冻结状况，公司正督促各补偿义务人办理解除股份质押、冻结相关手续，配合公司进行回购注销补偿股份的工作，差额部分以现金方式补偿。但目前还不确定何时能完成。”4月15日上午，联创股份董秘办公室工作人员对经济导报记者表示。　　据经济导报记者查询，2019年10月28日，晦毅投资曾因企业公示信息弄虚作假，而被上海市崇明区市场监督管理局列入企业经营异常名录。　　与此同时，高胜宁与晦宽投资之间，以及高胜宁、晦毅投资与晦宽投资、李侃之间，也曾因合伙协议纠纷“对簿公堂”。　　去年净利将达2.9亿至3.4亿元　　值得庆幸的是，联创股份已于去年及时“止损”，将互联网板块亏损业务出售完毕，后期不再纳入上市公司合并范围内。　　不过，在2021年1至10月合并期间，互联网板块还是预计将给联创股份带来约6000万元的亏损，主要亏损主体为上海麟动市场营销策划有限公司。　　即便如此，乘上新能源车火热行情“东风”的联创股份，因含氟新材料板块受新能源锂电材料产品市场行情的影响，导致其产品销售价格大幅上涨，加之完整的产业链条，较强的成本优势，在2021年业绩预告中还是给出了2.90亿元至3.40亿元的可观净利润区间，较上年同期的亏损8738.32万元，可谓发生了翻天覆地的变化。　　2021年8月底，联创股份PVDF一期3000吨/年产能的生产线进入试生产阶段，已顺利产出3C级、涂料级PVDF，锂电池级PVDF也已达到出厂标准。　　目前，联创股份还在大力扩张产能。今年1月21日，公司根据产业升级发展需要，拟与江西黑猫炭黑股份有限公司进行深度合作，双方拟共同出资在内蒙古乌海市设立“内蒙古联和氟碳新材料有限公司”，合资公司新建项目规划拟定为5万吨/年PVDF及配套产业链项目。　　今年3月，公司直接及间接持股比例合计达90%的子公司山东华安新材料有限公司，已顺利通过宁德时代供应商准入审核，纳入宁德时代供应链体系，与之正式开展合作。

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